Ordenanzas

Asunto: 2024-3704

Fecha presentación: 29/11/2024

Código Ord.: 2024-2705

Fecha sanción: 05/12/2024

Código Decreto promulagación: 0

Fecha promulgación: 05/12/2024

Título: Parque Solar Comunitario de la Ciudad de Bell Ville

Resumen: AUTORÍZASE al Intendente Municipal Cr. Juan Manuel MORONI, para que en nombre y representación de la Municipalidad de Bell Ville, suscriba con la razón social SOLFLIX S.A., la Carta Acuerdo y el Convenio Marco, todo ello concerniente a la creación del Parque Solar Comunitario de la Ciudad de Bell Ville.  Presentado por el D.E.M., el día 29/11/2024, bajo el N° 3704/2024.

Estado: Vigente

Autor:

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Texto completo:
FUNDAMENTO
Ref. Expte n° 753/2024
Secretaria de Obras, Servicios y Ambiente –
Parque Solar Comunitario Ciudad de Bell Ville

Que esta propuesta de construcción y puesta en funcionamiento de un parque solar comunitario se fundamenta en la necesidad de la acción climática en sí, teniendo en cuenta que la energía solar no emite gases de efecto invernadero, por lo que no contribuye al calentamiento global. De hecho, se muestra como una de las tecnologías renovables más eficientes en la lucha contra el cambio climático.
Que la incorporación de generación de energía fotovoltaica. en el marco de los Planes de Acción Climática como herramienta de planificación estratégica del gobierno local de la ciudad de Bell Ville en el marco de su participación en la RAMCC permite optimizar la gestión de recursos técnicos, ambientales y económicos, internos y externos, para hacer posible la transición hacia una ciudad resiliente además del contexto económico que es en este momento preponderante y tiene a profundizar aún más con el valor de la energía eléctrica como insumo básico de la producción.
Que la energía solar ofrece ventajas económicas, sociales y ambientales importantes reduciendo el costo asociado al pago del servicio de energía eléctrica y su dependencia, a una mejor generación de trabajo y a un menor impacto ambiental asociado a las emisiones GEI. Los beneficios sociales como el crecimiento económico sostenible, nuevos puestos de trabajo, impacto positivo en la imagen de la ciudad, es renovable e inagotable, ayuda a evitar el cambio climático, es accesible y como ya se dijo reduce la dependencia de la red eléctrica.
Que la Municipalidad de Bell Ville dispone de un terreno de 2,2 hectáreas situado sobre Boulevar Figueroa Alcorta S/N coordenadas -32.648944, -62.683342, siendo este predio escogido en una primera instancia el ex depósito de ramas que ha sido cicatrizado y cuenta con una superficie que ha sido sitio de disposición de los restos de poda, en virtud de ser un suelo al cual se le ha depositado restos de poda y posteriormente cicatrizado a través con material de compactación, que en la actualidad tiene un valor inmobiliario nulo dado nulo o muy bajo que solamente puede ser utilizado como espacio verde pero que su gran superficie, podrían instalarse hasta 2 MW de capacidad y se ha evaluado que esto es viable técnicamente lo cual revalorizaría económica y socialmente el predio en cuestión lo cual es ampliamente beneficiosito para la comunidad.
Que en el marco del “Régimen de Fomento Nacional para el uso de fuentes renovables de energía destinada a la producción de energía eléctrica”, establecido mediante Ley 26.190 sancionada el día 6 de diciembre de 2006 y promulgada de hecho el día 27 del mismo mes y año, y que nuestra provincia se encuentra adherida por la ley 10.604. Siendo los aspectos sobresalientes de la mencionada ley los siguientes: Art. 2: “Establece como objetivo del presente régimen lograr una contribución de las fuentes de energía renovables hasta alcanzar el ocho por ciento (8%) del consumo de energía eléctrica nacional, en el plazo de diez (10) años a partir de la puesta en vigencia del presente régimen.” Es decir, para el año 2016. Art. 4: Define: “Fuentes de Energía Renovables: son las fuentes de energía renovables no fósiles: energía eólica, solar, geotérmica, mareomotriz, hidráulica, biomasa, gases de vertedero, gases de plantas de depuración y biogás, con excepción de los usos previstos en la Ley 26.093.” Art. 12: “Da especial prioridad, a todos aquellos emprendimientos que favorezcan, cualitativa y cuantitativamente, la creación de empleo y a los que se integren en su totalidad con bienes de capital de origen nacional. Autorizará la integración con bienes de capital de origen extranjero, cuando se acredite fehacientemente, que no existe oferta tecnológica competitiva a nivel local.”
Que en tal sentido Gobierno Municipal ha pensado en la conformación de una figura jurídica de administración para llevar adelante este proyecto e incentivar la participación del sector privado y productivo de la ciudad en una primera instancia teniendo en cuenta que son los principales emisores de GEI y dejar abierto para ampliar a otros sectores de la sociedad la participación del proyecto a futuro con la ampliación del mismo.
Que todo este proyecto viene sustentado en que Bell Ville entre septiembre de 2022 y abril de 2023 trabajo con sus equipos técnicos de la hoy Secretaría de Obras, Servicios y Ambiente en el proyecto “Supportfor Project Preparationfor Urban Progress (SuPPUrbP) - City ClimateFinance del Gap Fund (Apoyo a la Elaboración de Proyectos para el Progreso Urbano (SuPPUrbP) - Fondo para el Brecha de Financiamiento Climático de la Ciudad” siendo una de las dos ciudades de la provincia de Córdoba dentro de diez en todo el país, que participaron del proyecto climático internacional “Generación distribuida de energía solar fotovoltaica, en municipios de Argentina”, implementado con el apoyo del Banco Europeo de Inversiones (BEI) y de la Sociedad Alemana para la Cooperación Internacional (GIZ)
Que para tal fin el D.E.M. cursó formal invitación a seis (6) empresas del rubro, a los fines de que presentaran una oferta para la provisión de la tecnología necesaria para la instalación y futura administración, operación y mantenimiento del “Parque Solar Comunitario Ciudad de Bell Ville", de acuerdo a condiciones y requisitos detallados una carta de invitación.-
Que atento la especificidad de la materia de que se trata, desde la Secretaría de Obras, Servicios y Ambiente del Municipio iniciadora del proceso administrativo se dejó estipulado que, "...dicho pedido no ha sido efectuado a través de lineamientos de la ordenanza Municipal N° 2641/2023 (Régimen de Contratación Municipal)", tratándose de una modalidad similar a un Concurso de Ideas, en el marco de la Carta de Invitación remitida oportunamente y que no obliga a la Municipalidad de Bell Ville a llevar a cabo la contratación alguna de las empresas mencionadas, por las razones pre apuntadas. Siendo las empresas invitadas las siguientes: SOLFLIX S.A., ITASOL S.A., IRIS ENERGÍA Y PAMPA GREEN SOLUTIONS S.R.L., ENERTECH y SUX SOLAR. -
Que de estas empresas invitadas se recibieron propuestas de cuatro (4) de ellas, ITASOL S.A., SOLFLIX S.A., IRIS ENERGIA Y PAMPA GREEN SOLUTIONES S.R.L. las cuales fueron analizadas y comparadas por el D.E.M constando en las actuaciones del expediente Nro. 00753/2024, para encontrar la más próxima a los intereses del proyecto.
Que se pudo determinar que SOLFLIX S.A. ofrece una oferta claramente más competitiva y superadora tanto técnicamente como en precio y principalmente en materia de administración y ejecución de la obra a través de un fideicomiso de administración que cumple con el objetivo de dotar de un esquema técnico, jurídico e impositivo que implique la participación de los sectores públicos y privados interesados. Contando con la experiencia técnica y operativa en el diseño y montaje de parques solares, como en el mantenimiento de estos sistemas, lo que garantiza la durabilidad y eficiencia operativa del futuro parque a lo largo del tiempo.
Que como se mencionó SOLFIX S.A. propuso una estructura legal y know how operativo de la gestión del proyecto que es innovador y que facilita la adhesión de terceros interesados, garantizando una modalidad ágil y flexible para la integración de nuevos participantes aportando un intangible de alto valor para el éxito del proyecto, haciendo más ventajosa aún su propuesta ya que posee un esquema de estructuración técnica, jurídica, impositiva y administrativa sumamente innovadora para un parque de generación distribuida comunitaria estableciendo un esquema en etapas y su respectiva instrumentación introduciendo en el aspecto técnico jurídico la figura del fideicomiso de administración, contando la Municipalidad de Bell Ville con experiencia previa muy positiva con el Fideicomiso de Administración de la RAMCC.
Que con esta modalidad de un fideicomiso que es una figura ágil y flexible para la integración de nuevos participantes, lo que va en concordancia con los objetivos esgrimidos en los fundamentos del proyecto, que persigue la participación y el trabajo mancomunado entre el sector público y el privado, no solamente buscando eficiencia de costos, sino en mitigar pasivos ambientales.
Que desde la Secretaria de Economía se informa que hay partida económica contable y financiera para afrontar las erogaciones pertinentes, cuenta contable 02.01.03.04.01 (Estudios, Investigaciones y Proyectos de factibilidad).-
Que si bien la suscripción de la Carta Acuerdo con SOLFIX S.A. que se propone en la no obliga a la Municipalidad de Bell Ville a concretar la ejecución de la obra, su administración y mantenimiento, por parte de la empresa no obstante se reconocerá a dicha empresa el pago de una suma equivalente al 10% del valor de la propuesta formalizada siendo esta suma de U$S. 30.519,56 más IVA, tomándose para la conversión a pesos de curso legal, el tipo de cambio billete vendedor del Banco Nación Argentina del día efectivo de pago, con este pago el municipio estaría abonando tareas de tipo profesional por las tareas que corresponden al Anteproyecto y al Proyecto definitivo contenidas en la Propuesta encuadrando en la figura legal de la contratación directa contemplada en el art. 11 inc. 3º de la Ordenanza N° 2641/2023, no obstante la Asesoría Letrada del municipio ha sugerido remitir al Concejo Deliberante las actuaciones para obtener autorización para la firma de la carta acuerdo y su anexo convenio marco respectivo.
Por todo ello.-

 
EL CONCEJO DELIBERANTE DE LA CIUDAD DE BELL VILLE, DEPARTAMENTO UNIÓN, PROVINCIA DE CÓRDOBA, SANCIONA CON FUERZA DE ORDENANZA Nº 2705/2024.

Artículo 1º: AUTORÍZASE al Intendente Municipal Cr. Juan Manuel MORONI, para que en nombre y representación de la Municipalidad de Bell Ville, suscriba con la razón social SOLFLIX S.A. (CUIT: 30-68779348-6), con domicilio fiscal en Telesforo Ubios Nro. 3725 de la Ciudad de Córdoba, la Carta Acuerdo (ANEXO I) y el Convenio Marco (ANEXO II), todo ello concerniente a la creación del Parque Solar Comunitario de la Ciudad de Bell Ville, siendo que los presentes Anexos pasan a formar parte integrante de la presente Ordenanza.-
Artículo 2º: AUTORIZASE al Departamento Ejecutivo Municipal a contratar en forma directa, a la empresa SOLFLIX S.A. (CUIT: 30-68779348-6), con domicilio fiscal en Telesforo Ubios Nro. 3725 de la Ciudad de Córdoba, por la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MIL QUINIENTOS VEINTE MÁS EL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO CORRESPONDIENTE (U$S 30.520 + IVA) convertible a la cotización del dólar oficial del Banco de la Nación Argentina para la venta a la fecha de pago, como contraprestación o retribución por todas las tareas comprendidas en la elaboración del Anteproyecto y/o Proyecto de “Parque Solar Comunitario de la Ciudad de Bell Ville“.-
Artículo 3º: FACULTASE al Departamento Ejecutivo para reglamentar los alcances, interpretaciones y aplicación de la presente Ordenanza.
Artículo 4°: IMPÚTENSE los EGRESOS que demande la ejecución de la presente Ordenanza a la partida presupuestaria “ESTUDIOS, INVESTIGACIONES Y PROYECTOS DE FACTIBILIDAD – CÓDIGO n° 02.01.03.04.01”.-
Artículo 5º: LA presente Ordenanza Municipal comenzará a regir a partir de su promulgación.
Artículo 6º: COMUNÍQUESE, publíquese, dese al R.M. y archívese.

DADA LA SALA DE SESIONES DEL CONCEJO DELIBERANTE DE LA CIUDAD DE BELL VILLE, A LOS CINCO DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTICUATRO. -
 
ANEXO I
CARTA ACUERDO PARQUE SOLAR COMUNITARIO BELL VILLE BASADO EN ENERGÍA DE ORIGEN RENOVABLE FOTOVOLTAICO DE GENERACIÓN DISTRIBUIDA COMUNITARIA
1. ANTECEDENTES
La MUNICIPALIDAD DE BELL VILLE, CUIT 30-66824859-0, con domicilio en calle 25 de Mayo 19, de la ciudad de Bell Ville, Provincia de Córdoba, representada en este acto por el Sr. Intendente, Cr. Juan Manuel Moroni, con la intención de generar y llevar adelante políticas públicas de generación de energías sustentables, renovables y limpias para el funcionamiento del Municipio y para el desarrollo de las actividades económicas, sociales y culturales de distintos sectores y/o actores privados de la ciudad de Bell Ville; y la firma SOLFLIX S.A., CUIT 30-68779348-6, domiciliado en calle Telesforo Ubios Nro. 3725 de la Ciudad de Córdoba, representada en este acto por el Lic. Andrés Guillermo Oberti, DNI 18.018.179, es una compañía especialista en Ingeniería, proyectos, provisión y construcción de obras eléctricas, quien a través de su Unidad de negocio ECOVATIO se especializa en el sector de Energías renovables con foco en proyectos Fotovoltaicos, liderando el sector en la República Argentina con más de 2MW. Ambas partes, en adelante “Las Partes”, deciden la firma de la presente Carta Acuerdo para trabajar en conjunto en la elaboración de anteproyecto, proyecto, construcción, administración y mantenimiento del Parque Solar Comunitario Bell Ville basado en energía de origen renovable fotovoltaico de generación distribuida comunitaria, que se conectará a la red de distribución de EPEC, en un todo de acuerdo con las leyes nacionales, provinciales y municipales y demás normas de incentivos, vigentes y/o que se dicten en el futuro.
2. OBJETIVO
Los objetivos de este Acuerdo son:
2.1. Encomendar a SOLFLIX S.A. la elaboración de un anteproyecto para la construcción y administración de un Parque Solar de energía de origen renovable fotovoltaico de generación de energía distribuida comunitaria en el ámbito público y privado de la ciudad de Bell Ville.
2.2. Aprobado el anteproyecto, encomendar a SOLFLIX S.A. la elaboración del proyecto definitivo para la construcción, administración y mantenimiento de un parque solar comunitario de generación de energía distribuida comunitaria para el aprovechamiento público y privado de la ciudad de Bell Ville, logrando aumentar y eficientizar la productividad, la competitividad y el cuidado del medio-ambiente mediante la asociatividad de las partes.
2.3. Innovar, con la intención de generar y llevar adelante políticas públicas de generación de energías sustentables, renovables y limpias para el funcionamiento del Municipio y para el desarrollo de las actividades económicas, sociales y culturales de distintos sectores y/o actores privados de la ciudad de Bell Ville.
2.4. Aumentar la productividad del sector público privado para aminorar costos y establecer un mercado mucho más amplio y competitivo.
3. FASES DEL ACUERDO
El acuerdo se ejecutará en las siguientes fases:
3.1. FASE I. CONTRATO MARCO
La primera fase consistirá en definir el potencial a analizar entren las partes, con el fin acordar una agenda de trabajo común, sobre la cual trabajarán los responsables asignados para ambas partes con el objetivo de llegar a una propuesta definitiva de negocio. En esta fase las partes suscribirán un Contrato Marco que contemplará los aspectos generales del anteproyecto y proyecto, de la ejecución de la obra, de la administración y mantenimiento del Parque Solar, con la respectiva estructuración jurídica e impositiva que corresponda, conforme los lineamientos particulares que la actividad requiera.
3.2. FASE II: ELABORACIÓN DE ANTEPROYECTO Y PROYECTO
Se diseñará un plan de acción para el desarrollo y concreción del Anteproyecto y Proyecto determinados en la Fase I, conforme se explicita en el Anexo I que se incorpora a la presente.
3.3 FASE III: ESTRUCTURACIÓN TÉCNICA, JURÍDICA E IMPOSITIVA DEL ANTEPROYECTO Y PROYECTO DE PARQUE SOLAR
Ambas partes tienen la voluntad de desarrollar un esquema técnico, jurídico e impositivo que implique la participación de los sectores públicos y privados que estén interesados en la creación del Parque Solar Comunitario Bell Ville. Una vez acordado entre ambas partes el Proyecto del Parque Solar Comunitario Bell Ville, SOLFLIX S.A. proporcionará a la Municipalidad de Bell Ville las herramientas esenciales e indispensables para la estructuración técnica, jurídica e impositiva de modo que hagan viable la posterior obra, ejecución, administración y mantenimiento del Parque Solar Comunitario de Bell Ville.
El presente Acuerdo parte de la premisa de que la Municipalidad de Bell Ville manifiesta que es su voluntad proporcionar, a título gratuito, el inmueble o espacio físico donde se emplazará el futuro Parque Solar de Comunitario Bell Ville, ofreciendo adecuar su legislación para tal fin, como así también adherir a las leyes nacionales, provinciales, decretos y demás resoluciones que regulan el sistema de generación distribuida comunitaria.
4. RESULTADOS ESPERADOS
Con la ejecución del Acuerdo las partes esperan:
a) Fortalecer la planeación, ejecución y evaluación de proyectos de desarrollo tecnológico con ideas de negocio, para mejorar sus dinámicas organizativas, productivas y de mercado.
b) Contar con las herramientas necesarias para la toma de decisiones eficaces que les permitan solucionar los problemas que surgieren, y brindar apoyo entre las partes en materia de desarrollo de Negocio en este tipo de proyectos, y mutuo apoyo en los procesos de desarrollo y transferencia de tecnología.
c) Apoyar el desarrollo de estrategias de asociatividad empresarial mediante nuevas ideas de negocio acordes con cada desarrollo para promover la explotación conjunta, generando reducción de costos de producción, de posicionamiento y de recuperación de mercados y acceso a recursos financieros.
5. CONFIDENCIALIDAD
Toda la información suministrada por las Partes será utilizada exclusivamente para evaluar y ejecutar el Anteproyecto y Proyecto de Parque Solar Comunitario Bell Ville, detallada en el presente Acuerdo y Anexo I.De mutuo acuerdo y de buena fe, ambas partes deciden mantener confidencialidad sobre todo aquello que se discuta, negocie o forme parte dela presente Carta Acuerdo y de todo aquello sobre lo que ambas partes traten con posterioridad. Este Acuerdo y toda la información y/o documentación a la cual las partes tengan acceso, será información confidencial (en adelante, la “Información Confidencial”). Las partes se obligan a guardar y mantener en estricta confidencialidad la Información Confidencial y a no divulgar ni revelar a terceros ajenos a este Acuerdo, todo o parte de dicha información y/o documentación, sin el previo consentimiento escrito de la otra. No obstante, las partes podrán revelar la Información Confidencial a sus respectivos funcionarios, empleados y/o consultores, siempre que:
(i) su conocimiento fuere indispensable para el cumplimiento del fin para el cual fue proporcionada, y
(ii) los funcionarios, empleados y/o consultores en cuestión hubieran suscripto un acuerdo adhiriendo al deber de confidencialidad asumido por las partes en este Acuerdo.
No será considerada Información Confidencial, aquella información y/o documentación a la cual alguna de las partes haya tenido acceso cuando:
(i) sea de público conocimiento, sin que ello hubiere ocurrido con motivo de un incumplimiento de las partes o de un tercero a su deber de confidencialidad;
(ii) haya sido previamente desarrollada o conocida por alguna de las partes; y
(iii) deba ser dada a conocer, en virtud de una obligación legal, conviniéndose que en este supuesto, las partes sólo deberán revelar aquella información y/o documentación mínima necesaria para cumplir con la exigencia que se les impone, siempre que inmediatamente de conocida la exigencia legal haya notificado a la otra parte tal circunstancia.
6. CESIÓN
Ninguna de las partes podrá, por ningún título o causa, ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones emanadas del presente Acuerdo, salvo expreso consentimiento por escrito suscripto por la otra parte.
7. PLAZO
El plazo de vigencia de este Acuerdo se establece en 120 días hábiles, contados a partir de la fecha de su firma, por lo que su vigencia cesará automáticamente el día 19 de mayo de 2025. Sin perjuicio de ello, todas las obligaciones asumidas por las Partes y que hayan tenido ejecución quedarán firmes y sin derecho a reclamo posterior alguno. En lo que respecta a las obligaciones que emanan de la cláusula de confidencialidad asumida por las partes, ésta mantendrá su vigencia por el término de 2 (dos) años, contados a partir de la fecha de ese vencimiento del plazo del presente Acuerdo.
CARÁCTER DEL ACUERDO
La suscripción del presente Acuerdo no obliga a la Municipalidad de Bell Ville a concretar la ejecución de la obra, su administración y mantenimiento, por parte de SOLFLIX S.A., sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula siguiente.
8. RETRIBUCIÓN
No obstante lo establecido en la cláusula precedente, la Municipalidad de Bell Ville reconocerá a SOLFLIX S.A. el pago de la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MIL QUINIENTOS VEINTE CON 00/100 MÁS EL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO CORRESPONDIENTE (U$S 30.520,00 + IVA) cotización del dólar oficial del banco de la nación argentina para la venta como contraprestación o retribución por todas las tareas comprendidas en la elaboración del Anteproyecto y/o Proyecto y que surgen del Anexo I del presente, suma que será abonada por la Municipalidad de Bell Ville en el plazo de diez (10) días hábiles contados desde la suscripción del presente, debiendo transferir la suma mencionada a la cuenta de titularidad de SOLFLIX S.A., Cuenta Corriente en Pesos del Banco de Galicia y Buenos Aires N° 0020605-7 138-6, CBU Nro 0070138520000020605762.. En caso de que la Municipalidad de Bell Ville decida encomendar la ejecución de la obra a SOLFLIX S.A., su posterior administración y mantenimiento del Parque Solar Comunitario Bell Ville, dicha suma será tomada a cuenta del monto total de la obra que se ejecute finalmente. Caso contrario, lo así recibido por SOLFLIX S.A. no será reembolsado y quedará en concepto de compensación por la elaboración del Anteproyecto y Proyecto a que se alude en el Anexo I.
 
9. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
1. El presente Acuerdo se regirá por las cláusulas de la presente carta acuerdo, las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normas legales y reglamentarias que resulten aplicables conforme las leyes vigentes de la República Argentina.
2. Toda cuestión que se suscitare entre las partes con motivo de la presente, su existencia, su validez, interpretación, alcances, cumplimiento, ejecución o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba de acuerdo con la reglamentación y procedimientos vigentes y aprobados para la misma, que las partes declaran conocer, aceptar y hacer parte integrante del presente acuerdo. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Córdoba. El Tribunal Arbitral aplicará las estipulaciones del presente acuerdo y, supletoriamente, las normas legales en vigencia. La decisión del tribunal arbitral será ejecutable de acuerdo a las reglas que al efecto establece el Código de Procedimientos en lo Civil y Comercial para la Provincia de Córdoba, sometiéndose a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de Córdoba, para cualquier hipótesis de ejecución, con renuncia a todo otro fuero y jurisdicción, incluso el federal.
11. DOMICILIOS ESPECIALES
A todos los efectos de este Acuerdo, las partes constituyen domicilios especiales en los consignados en el encabezamiento del presente, a donde se tendrán por eficaces todas las comunicaciones que se cursen, aún en el caso que no se encuentren en el lugar, o el domicilio o edificio resulte inexistente. Cualquiera de las partes podrá modificar su domicilio especial a condición que lo notifique a la otra parte de manera fehaciente.
EN FE DE LO EXPUESTO Y COMO TESTIMONIO DE CONFORMIDAD, SE SUSCRIBEN DOS EJEMPLARES DEL MISMO TENOR Y CONTENIDO EN LA CIUDAD DE CÓRDOBA A LOS ………DÍAS DEL MES DE………………….. DE DOS MIL VEINTICUATRO.











ANEXO II
CONVENIO MARCO - PROPUESTA DE ACUERDO PARA LA CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DEL “PARQUE SOLAR COMUNITARIO CIUDAD BELL VILLE”

Que mediante propuesta de acuerdo, se establecen a continuación los aspectos generales para la construcción del Parque Solar, el que constará de las siguientes fases o etapas, conforme los lineamientos particulares que cada actividad requiera a saber:
1. Anteproyecto y Proyecto de construcción del Parque Solar, estructuración legal e impositiva;
2. Ejecución de la obra;
3. Administración y mantenimiento del Parque Solar.
PRIMERO. DEL OBJETO
Esta “Propuesta de Acuerdo” estipula las condiciones generales para la elaboración de un anteproyecto y proyecto de obra para la construcción del Parque Solar, su ejecución, su posterior operación, administración y mantenimiento del Parque Solar, el cual, será emplazado en un inmueble que la Municipalidad indique dentro del ejido de la ciudad de Bell Villey que tendrá una capacidad de generación de 300 Kw con la posibilidad de disponer su ampliación posterior. Comprenderá además, realizar todo lo necesario para la estructuración técnica, jurídica e impositiva del Parque Solar.
SEGUNDO. PRIMERA ETAPA: DEL ANTEPROYECTO Y DEL PROYECTO
Solflix se obligará frente a la Municipalidad a realizar con los profesionales que designe, el Anteproyecto y el Proyecto definitivo para la instalación del Parque Solar, los que deberán ser entregados:
El anteproyecto en el plazo de cuarenta (40) días contados desde la suscripción del presente y el proyecto a los noventa (90) días de aprobado el anteproyecto por parte de la Municipalidad, de conformidad al Anexo I que integra este Acuerdo y que, a mayor abundamiento, comprenderá las siguientes tareas:
a. Anteproyecto:
i. Dimensionamiento preliminar y establecimiento de las prestaciones del Parque Solar;
ii. Estudios de factibilidad (por ej. EPEC, ESTUDIOS SUELOS, INYECCIÓN, etc.);
iii. Anteproyecto de la obra civil.
 
iv. Selección de soluciones tecnológicas y características de los componentes principales;
v. Anteproyecto técnico energético solar.
vi. Estructuración legal del Proyecto;
vii. Estructuración impositiva del Proyecto.
b. Proyecto:
i. Obra Civil;
ii. Obra Técnica y energética solar;
iii. Obra Electromecánica.
Las Partes acuerdan que tanto el Anteproyecto como el Proyecto definitivo serán remunerados a Solflix de conformidad a lo previsto en la cláusula quinta, independientemente de que la Municipalidad opte finalmente por otro proveedor para la ejecución de la obra del Parque Solar, lo que así la Municipalidad deberá hacer saber a Solflix de modo fehaciente dentro del plazo de quince (15) días de entregado el Proyecto definitivo, caso contrario, se entenderá que la Municipalidad ha aceptado que Solflix ejecute la obra de construcción del Parque Solar.
TERCERO. SEGUNDA ETAPA: DE LA OBRA Y SU EJECUCIÓN
1. Las Partes acuerdan que en caso de que la Municipalidad encomiende a Solflix la ejecución de la obra del Parque Solar, de conformidad al Proyecto definitivo aprobado, Solflix comenzará las respectivas tareas en el plazo establecido en el apartado “2.f)” de esta cláusula, y de conformidad a lo estipulado en el Anexo I de este Acuerdo pero que, a mayor abundamiento, comprenderá los siguientes aspectos:
a. Dirección Técnica
i. Verificación del fiel cumplimiento de todas las especificaciones del proyecto definitivo;
ii. Certificación del avance de obra;
b. Provisión de equipamiento
c. Construcción del Parque Solar
d. Puesta en marcha
i. Verificación de todas las condiciones de operación y parámetros de comportamiento de la instalación;
 
e. Obtención de Autorizaciones y Registro de Usuario Generador
i. Entes Nacionales;
ii. Entes Provinciales;
iii. Entes Municipales.
2. Las Partes convienen que una vez que la Municipalidad acepte que Solflix ejecute la obra en la forma prevista en el punto “1.” precedente, suscribirán un Contrato de Obra que contendrá, en líneas generales, lo siguiente:
a. Partes:
i. Comitentes: La Municipalidad y todas aquellas personas físicas o jurídicas que de común acuerdo formen parte originaria de esta Propuesta de Acuerdo;
ii. Comitentes adherentes: toda persona física o jurídica que desee adherirse a la obra con posterioridad a su inicio o una vez finalizada en caso de ampliación, suscribiendo un nuevo contrato de obra con un precio diferencial mayor.
iii. Contratista: Solflix;
iv. Sub-contratista: las personas físicas o jurídicas que Solflix designe para la ejecución de la obra, sea total o parcialmente.

b. Objeto: la construcción, instalación, habilitación y puesta en marcha del Parque Solar en el espacio que indique la Municipalidad, y de conformidad a lo que surja del Proyecto definitivo aprobado por las Partes (en adelante “la obra”).
c. Precio: el precio por la ejecución y dirección técnica de la obra es el que surge del Anexo I.
d. Aportes: los aportes que cada comitente efectúe para la realización de la obra en modo alguno implicará sociedad, unión transitoria de empresas, ni figura asociativa alguna, sino una mera participación en una obra común, que se regirá por lo dispuesto en los arts. 1251 y siguientes del Código Civil y Comercial. Cada contratista emitirá, de modo individual y en favor de cada comitente, los comprobantes que correspondan por su contribución a la obra.
 
e. Participación: Los Comitentes definirán cómo será su contribución para la ejecución de la obra, según lo estipulado en el punto “b)” precedente. Dicha contribución determinará proporcionalmente su participación posterior en los créditos que correspondan a su favor por inyección de energía a la red de energía eléctrica del distribuidor, salvo que las partes expresamente convengan una forma distinta de participación o bien opten por transferir dichos créditos a terceros.
f. Plazo de ejecución de la obra: se propone en tres (3) meses a contar de la fecha de aceptación por parte de los comitentes de que Solflix lleve adelante su ejecución, siempre y cuando se realicen los pagos correspondientes, según el plan trazado en el Proyecto definitivo. Si por razones no imputables a Solflix se impide el comienzo y/o continuación de la obra, el plazo acordado se prorrogará por el tiempo que persista la causa que dio origen a la suspensión de los trabajos.
g. Lugar o Espacio: La obra se ejecutará en el inmueble que la Municipalidad indicará según las condiciones establecidas en la cláusula cuarta, apartado “d)”, para lo cual, antes del comienzo de los trabajos deberá encontrarse libre de personas, cosas y malezas.
h. Pliego de Condiciones Generales y Particulares: las Partes dejarán establecido los aspectos técnicos que requiera la correcta ejecución de la obra.-

CUARTO. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA OBRA, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DEL PARQUE SOLAR. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN PARQUE SOLAR COMUNITARIO BEL VILLE
Las Partes acordarán que en virtud de las especiales características que reviste un parque solar, en cuanto a los conocimientos técnicos que requiere su ejecución y control operacional, el personal especializado que debe involucrarse, como así también todo lo referido al funcionamiento del sistema de Generación Distribuida Comunitaria (en adelante “GDC”), la administración de la obra, cuanto la operación y mantenimiento del Parque Solar, estará a cargo del Fideicomiso de Administración Parque Solar Comunitario Ciudad de Bell Ville (en adelante “El Fideicomiso” y/o “Contrato de Fideicomiso”), cuyo contrato contendrá, en líneas generales, las cláusulas que se enuncian a continuación:
 
a. Partes:
i. Fiduciantes originarios
1. La Municipalidad;
2. Toda persona física o jurídica que forme parte de del Fideicomiso a partir de su creación.
ii. Fiduciario: la sociedad fiduciaria que gira bajo la razón social Administración de Parques Solares Argentina S.A. (en formación), con domicilio legal en Tucumán 26, 2do. piso, Córdoba, de la ciudad de Córdoba, (en adelante “APASA”);
iii. Fiduciantes adherentes: toda persona física o jurídica, que con posterioridad a la constitución del Fideicomiso, suscriban un Acta de Adhesión respectiva;
iv. Fideicomisarios: los fiduciantes originarios, por los eventuales bienes, créditos y derechos remanentes del Patrimonio Fideicomitido que deberán serles transmitidos, luego de la extinción de los derechos de los fiduciantes.
v. Beneficiarios: los fiduciantes originarios y adherentes quienes, según su cuota de participación en el Fideicomiso, reciban los créditos por inyección de energía por el sistema de GDC.
b. Objeto: Los fiduciantes, a través de la constitución del Fideicomiso, encomendarán al fiduciario APASA, la administración de la obra según las instrucciones de los fiduciantes, la operación y mantenimiento del Parque Solar, la gestión, administración y comercialización de los créditos por inyección de energía en favor de los beneficiarios en proporción a su participación en el Parque Solar.
c. Plazo: Treinta (30) años, con opción de prórroga por otro tanto, o por el plazo que las Partes en el futuro establezcan, en ambos casos por mayoría absoluta de los fiduciantes originarios y fiduciantes adherentes.
d. Patrimonio fideicomitido: sin perjuicio de los bienes y derechos que el Fideicomiso en particular tenga en su patrimonio, resulta esencial para la viabilidad del Parque Solar y su posterior administración a cargo del Fideicomiso, que la Municipalidad a través de un Contrato de Comodato Irrevocable que se suscribirá al efecto, transfiera al fiduciario el uso y goce por el término de 30 años del bien inmueble que indique la Municipalidad, adonde se emplazará el Parque Solar.
 
e. Quórum y Mayorías: La asamblea de fiduciantes se considerará constituida válidamente con la presencia de la mayoría absoluta del total de personas que tienen derecho y deber de participar en la misma, y todas las decisiones, incluso las que puedan resultar necesarias adoptar en relación a la modificación del presente Contrato de Fideicomiso, se adoptarán por el voto favorable de los dos tercios (2/3) del total de los miembros presentes.
f. Gastos: todos los costos, gastos y demás erogaciones que demande el funcionamiento del Fideicomiso, estarán a cargo de los fiduciantes originarios y/o adherentes en la proporción en la que participen en el Fideicomiso, todos los cuales, serán afrontados mensualmente contra la liquidación que elabore el Fideicomiso por los costos de administración y mantenimiento del Parque Solar junto con los créditos generados por inyección de energía según el sistema de GDC.
QUINTO. DEL PRECIO Y LA RETRIBUCIÓN
Las Partes acuerdan fijar el precio de cada una de las fases o etapas que integran este Acuerdo del siguiente modo: Por el Anteproyecto, Proyecto y Ejecución de la obra la Municipalidad y/o la parte que encomiende la realización de dicha tarea, abonará a Solflix la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS CINCO MIL CIENTO NOVENTA Y CINCO CON 00/100 MÁS EL IVA (USD 305.195,00 + I.V.A.),cotización del dólar oficial del banco de la nación argentina para la venta pagaderos el diez por ciento (10 %) al encargar la tarea de Anteproyecto y Proyecto, ochenta por ciento (80%) a la aprobación de la ingeniería definitiva y el diez por ciento restante (10 %) con el finalizado y conformidad de obra. En todos los casos, las sumas que los comitentes deban afrontar, serán canceladas en el plazo de quince (15) días hábiles a contar de la entrega de la factura fiscal en legal forma. Las Partes acuerdan que las sumas entregadas a Solflix para la elaboración del Anteproyecto y del Proyecto se tomarán a cuenta del total de la ejecución de la obra. En caso, de que los comitentes encomienden su ejecución a un tercero, las sumas entregadas por el Anteproyecto y Proyecto quedarán en propiedad de Solflix como compensación por las tareas realizadas, sin que Solflix ni los comitentes tengan derecho a reclamar suma adicional alguna por ningún concepto.
c- Administración de la obra, operación y mantenimiento del Parque Solar:
 
i. Por la administración de la obra: el Fiduciario del Fideicomiso, tendrá derecho a percibir en concepto de prestación de servicio el cinco por ciento (5%) del total de la obra ejecutada, en los mismos términos y condiciones en que la contratista perciba los correspondientes desembolsos según los certificados de obra que se vayan emitiendo;
ii. Por la operación y mantenimiento del Parque Solar: el Fiduciario del Fideicomiso, tendrá derecho a percibir en forma mensual hasta el diez por ciento (10 %) del monto total que resulte de la sumatoria de los créditos que cada uno de los fiduciantes reciba por la energía inyectada al sistema o el equivalente a un (1) sueldo básico del Convenio Colectivo de Comercio Nro. 130/75 de la categoría administrativo “F",el que resulte mayor según determinación del concejo de los socios fiduciantes en asamblea.

SEXTO. PLAZO DE VIGENCIA DEL ACUERDO. ACEPTACIÓN
El plazo de vigencia de esta Propuesta de Acuerdo se establece en 120 días hábiles, contados a partir de la fecha indicada al inicio, por lo que su vigencia cesará automáticamente el día 19 de mayo de 2025. Esta Propuesta de Acuerdo se considerará aceptada mediante nota remitida a Solflix en ese sentido, suscripto por la autoridad competente de la Municipalidad. Una vez aceptada esta propuesta deberán perfeccionarse el Contrato de Obra y el Contrato de Fideicomiso, caso contrario, todos los derechos y obligaciones emanados de esta Propuesta de Acuerdo quedarán extinguidos, sin perjuicio de aquellos actoque hayan tenido ejecución los cuales quedarán firmes y consentidos. En lo que respecta a las obligaciones que emanan de la cláusula séptima sobre confidencialidad asumida por las Partes, estas mantendrán su vigencia por el término de 2 (dos) años, contados a partir de la fecha de ese vencimiento del plazo del presente Acuerdo.
SÉPTIMO. CONFIDENCIALIDAD
Toda la información suministrada por las Partes será utilizada exclusivamente para evaluar, ejecutar y dar cumplimiento al Anteproyecto, Proyecto definitivo, la obra, y la administración y mantenimiento del Parque Solar, como así también del Contrato de Fideicomiso. De mutuo acuerdo y de buena fe, las Partes deciden mantener confidencialidad sobre todo aquello que se discuta, negocie o forme parte de esta Propuesta de Acuerdo y de todo aquello sobre lo que ambas partes traten con posterioridad. Este Acuerdo y toda la información y/o documentación a la cual las partes tengan acceso, será información confidencial (en adelante, la “Información Confidencial”). Las Partes se obligan a guardar y mantener en estricta confidencialidad la Información Confidencial y a no divulgar ni revelar a terceros ajenos a esta Propuesta de Acuerdo, todo o parte de dicha información y/o documentación, sin el previo consentimiento escrito de la otra. No obstante, las partes podrán revelar la Información Confidencial a sus respectivos funcionarios, empleados y/o consultores, siempre que:
a) Su conocimiento fuere indispensable para el cumplimiento del fin para el cual fue proporcionada, y
b) Los funcionarios, empleados y/o consultores en cuestión hubieran suscripto un acuerdo adhiriendo al deber de confidencialidad asumido por las partes en este Acuerdo. No será considerada Información Confidencial, aquella información y/o documentación a la cual alguna de las partes haya tenido acceso cuando:
A 1) sea de público conocimiento, sin que ello hubiere ocurrido con motivo de un incumplimiento de las partes o de un tercero a su deber de confidencialidad;
B 1) haya sido previamente desarrollada o conocida por alguna de Las partes; y
C 1) deba ser dada a conocer, en virtud de una obligación legal, conviniéndose que en este supuesto, las Partes sólo deberán revelar aquella información y/o documentación mínima necesaria para cumplir con la exigencia que se les impone, siempre que inmediatamente de conocida la exigencia legal haya notificado a la otra parte tal circunstancia.
OCTAVO. DOMICILIOS ESPECIALES, LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
1. A todos los efectos de esta Propuesta de Acuerdo, las partes constituirán domicilios especiales en los consignados en el encabezamiento del presente, a donde se tendrán por eficaces todas las comunicaciones que se cursen, aún en el caso que no se encuentren en el lugar, o el domicilio o edificio resulte inexistente. Cualquiera de las partes podrá modificar su domicilio especial a condición que lo notifique a la otra parte de manera fehaciente.
2. El presente Acuerdo se regirá por las cláusulas del presente acuerdo marco, las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normas legales y reglamentarias que resulten aplicables conforme las leyes vigentes de la República Argentina
3. Toda cuestión que se suscitare entre las partes con motivo del presente, su existencia, su validez, interpretación, alcances, cumplimiento, ejecución o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba de acuerdo con la reglamentación y procedimientos vigentes y aprobados para la misma, que las partes declaran conocer, aceptar y hacer parte integrante del presente acuerdo. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Córdoba. El Tribunal Arbitral aplicará las estipulaciones del presente acuerdo y, supletoriamente, las normas legales en vigencia. La decisión del tribunal arbitral será ejecutable de acuerdo a las reglas que al efecto establece el Código de Procedimientos en lo Civil y Comercial para la Provincia de Córdoba, sometiéndose a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de Córdoba, para cualquier hipótesis de ejecución, con renuncia a todo otro fuero y jurisdicción, incluso el federal.
EN FE DE LO EXPUESTO Y COMO TESTIMONIO DE CONFORMIDAD, SE SUSCRIBEN DOS EJEMPLARES DEL MISMO TENOR Y CONTENIDO EN LA CIUDAD DE CÓRDOBA A LOS ………DÍAS DEL MES DE………………….. DE DOS MIL VEINTICUATRO.